Неоднозначная исковая давность

Ambiguous action limitation periods

Т.А. Ермак

Ермак Тимофей Андреевич, Адвокат, партнер Адвокатского бюро «Юрлов и партнеры»

Ermak Timofei Andreevich, attorney, partner at the Law office «Yurlov & partners»

Telephone number: (495) 913-67-42.
WWW: www.yurlov.ru

АННОТАЦИЯ

В настоящей статье автор рассматривает вопрос противоречивого применения арбитражными судами РФ норм права об исчислении сроков давности по требованиям о признании сделки недействительной в силу ничтожности и применения последствий недействительности ничтожной сделки. В статье анализируется судебная практика по данному вопросу, а также наметившиеся тенденции по применению судами положений законодательства РФ о сроках давности.

КЛЮЧЕВЫЕ СЛОВА:

Срок исковой давности, недействительность сделки, противоречивая судебная практика

ANNOTATION

In the present article the author examines how commercial courts in Russia apply rules of law on calculation of periods of action limitation for actions on invalidation of transaction and application of invalidation consequences. The court practice and outlined trends on application of rules on action limitation are analyzed in the article.

KEY WORDS:

Action limitation period, invalidity of transaction, controversial court practice

Не секрет, что для стабильности делового оборота и эффективного рассмотрения споров в судах всех юрисдикций, от судей требуется однозначное трактование и одинаковое применение норм права, регулирующих спорное правоотношение. К огромному сожалению, данный принцип не всегда удается соблюсти. Яркий тому пример, применение арбитражными судами РФ норм пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ о сроках давности по искам о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Дело в том, что судьями арбитражных судов по-разному определяется момент начала течения такого срока. А ведь разрешение вопроса об исчислении срока исковой давности часто имеет решающее значение для правильного рассмотрения возникшего судебного спора.

Суть вопроса

Напомню, что действующим законодательством РФ предусмотрен срок для защиты прав по иску лица, право которого нарушено. Это и есть так называемая, «исковая давность». Срок исковой давности применяется и к требованиям по оспариванию сделок в судебном порядке, в том числе и в случае их ничтожности.

При этом общий срок исковой давности устанавливается в три года. Кроме того, ст.200 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – «ГК РФ») устанавливает, что течение срока давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В полном соответствии со ст.200 ГК РФ для требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки существует изъятие, а именно предусмотрен специальный срок и правила его исчисления. Так, в соответствии с действующим законодательством РФ, а именно, пунктом 1 ст.181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки

Анализ указанных выше норм права позволяет говорить об их существенной разнице, в том числе, с точки зрения целей, придаваемых им законодателем.

Нормы статьи 200 ГК РФ прежде всего направлены на защиту прав лиц, которые непосредственно не участвовали в спорном правоотношении, но права которых оно затрагивает. Положения указанной статьи позволяют им реализовать свое право на судебную защиту именно тогда, когда им стало известно о нарушении их прав юридическими действиями третьих лиц.

Напротив, положения пункта 1 ст.181 ГК РФ отвечают принципам стабилизации гражданского оборота, и не позволяют оспаривать правоотношения, которые имели место ранее предусмотренного данной статьей срока, который начинает течь с момента исполнения оспариваемой сделки. Можно утверждать, что именно с этой целью в 2005 году Федеральным законом №109-ФЗ в данную статью ГК РФ были внесены изменения по значительному уменьшению срока исковой давности с десяти до трех лет.

Исходя из указанных положений действующего законодательства РФ можно сделать вывод о том, что в судебных спорах данной категории главенство должно отдаваться все же специальным нормам права, регламентирующим вопрос сроков исковой давности, то есть нормам, закрепленным в ст.181 ГК РФ.

Между тем, анализ судебной практики арбитражных судов РФ различных уровней и субъектов РФ указывает на то, что судьи неоднозначно трактуют данные нормы и часто выносят противоположные по своим выводам решения.

Разные мнения

В качестве примера можно привести достаточно много судебных актов.

Так, арбитражный суд Ростовской области по делу №А53-11242/2007, рассматривая спор по иску о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, применил нормы ст.200 ГК РФ и удовлетворил требования истца, несмотря на то, что требования были заявлены после истечения срока, исчисляемого по правилам ст.181 ГК РФ. Суд апелляционной инстанции оставил решение в силе.

Данное дело было рассмотрено судом кассационной инстанции, который также не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов. Так, в Постановлении ФАС СКО от 22.05.2008 года указано, что: «…Пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года и течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение сделки. Однако о моменте начала исполнения сделки могут знать только стороны сделки. Общество, обратившееся с иском в суд, не является стороной в оспариваемой сделке, не участвовало в сделке, не могло знать о дне, с которого началось ее исполнение. Поэтому в данном случае подлежит применению статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права…».

Крайне интересными представляются и решения арбитражных судов по делу №А19-21993/05-Ф02-2434/08.

В указанном деле по иску унитарного предприятия о признании ничтожной сделки по приватизации государственного имущества суды первой и второй инстанций отказали истцу в удовлетворении его требований, в том числе, и в связи с пропуском им срока давности, определенного судом по правилам ст.181 ГК РФ.

Между тем, отменяя вынесенные судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции сослался именно на положения ст.200 ГК РФ, указав на неправильное применение нижестоящими судами норм материального права.

Так, в Постановлении ФАС ВСО от 11.06.2008 года по данному делу было указано: «…порядок течения срока исковой давности, для лица, не являющегося стороной по сделке, исчисляется по правилам статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации - со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права...».

Интересно, что при новом рассмотрении дела, суды снова по-разному применили нормы о сроке давности.

В конечном счете, кассационная инстанция в Постановлении ФАС ВСО от 14.04.2009 года пришла к следующим выводам: «…в соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет десять лет. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Следовательно, правила статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о порядке исчисления срока исковой давности, в течение которого возможна судебная защита нарушенного права, не могут быть применены к требованиям о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности, поскольку ничтожная сделка не влечет правовых последствий, недействительна с момента ее совершения, не влечет восстановления нарушенных прав в отличие от применения последствий недействительности ничтожной сделки…».

Особо обращает на себя тот любопытный факт, что описанное выше приоритетное применение норм ст.200 ГК РФ часто встречается в делах, где истцом выступают органы государственной власти, в частности, Прокуратура Российской Федерации.

Так, по делу №А41-312/09, где Заместитель Прокурора Московской области обратился с иском к акционерному обществу о признании недействительным договора купли-продажи, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к одинаковому выводу о том, что срок исковой давности для третьих лиц, чьи права нарушены ничтожной сделкой, начинает течь со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своего права.

Также, Арбитражный суд Тверской области в деле №А66-2207-04, рассматривая судебный спор по иску Прокурора Тверской области к акционерному обществу о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи векселей от 05.11.02, пришел к выводу, что течение срока давности следует исчислять с момента, когда прокуратуре (из письма внешнего управляющего одной из сторон спора) стало известно о состоявшейся сделке по продаже векселя. Таким образом, суд применил нормы ст.200 ГК РФ и удовлетворил исковые требования прокуратуры.

Данное решение суда было оставлено в силе и судом апелляционной инстанции.

Но, не смотря на описанные судебные процессы, стоит справедливо отметить, что в большинстве судебных споров по описанной категории дел, суды все же ссылаются именно на нормы ст.181 ГК РФ и приходят к выводу, что течение срока необходимо исчислять с момента начала исполнения оспариваемой сделки.

Точка в споре

Как обычно бывает в Российском правовой практике, окончательную точку в вопросе применения данной нормы поставили судебные акты Высшего арбитражного суда РФ.

Рассматривая в порядке надзора дело №А40-35031/04-82-376 по иску о признании недействительным (ничтожным) договора, Президиум Высшего арбитражного суда РФ вынес Постановление Президиума №4385/08 о направлении дела на новое рассмотрение, содержащее в себе следующие выводы:

«…В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Вместе с тем Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Упомянутые иски могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 181 Кодекса (в редакции, действовавшей на момент обращения с иском) иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

Эта норма устанавливает специальное правило о начале течения срока исковой давности, исключающее применение общих положений статьи 200 Кодекса…».

Таким образом, ВАС РФ закрепил верховенство нормы пункта 1 ст.181 ГК РФ об исчислении сроков давности по признанию недействительными (ничтожными) сделок и применению последствий их недействительности, относительно общих положений об исчислении сроков исковой давности, в том числе, положений ст.200 ГК РФ.

Аналогичные выводы Высшего арбитражного суда РФ усматриваются и в других судебных актах, в том числе, в Определении ВАС РФ от 04.03.2008 года №2508/08 и Определении ВАС РФ от 16.03.2009 года №815/09.

Необходимо отметить, что с момента соответствующих разъяснений арбитражная практика по данной категории споров приобрела более цельный и последовательный характер, что, несомненно, положительно отражается на осуществлении правосудия арбитражными судами на всей территории нашей страны в целом.

Считаю, что данная правовая позиция Высшего Арбитражного суда РФ логична, отвечает не только буквальному трактованию норм материального права о сроках исковой давности, но и «духу» Закона. Хотя право на судебную защиту нарушенных прав, в том числе, и прав лиц, не знавших о сделке, не должно каким-либо образом ущемляться, приоритетное применение специальных сроков давности представляется правильным для стабильности гражданско-правовых отношений и исключения возможности злоупотребления правами на обжалование совершенных сделок.

Библиографический список

Нормативные правовые акты

1. Гражданский кодекс РФ.

2. Гражданский процессуальный кодекс РФ.

Судебная практика

3. Решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.12.2007 года по делу №А53-11242/2007.

4. Постановление ФАС СКО от 22.05.2008 года по делу №А53-11242/2007.

5. Постановление ФАС ВСО от 11.06.2008 года по делу № А19-21993/05-Ф02-2434/08.

6. Постановление ФАС ВСО от 14.04.2009 года по делу № А19-21993/05-Ф02-2434/08.

7. Постановление ФАС МО от 28.07.2010 года по делу №А41-312/09.

8. Решение арбитражного суда Тверской области от 22.06.2004 года по делу №А66-2207-04.

9. Постановление ФАС СЗО от 14.02.2005 года по делу № А66-2207-04.

10. Постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2008 года №4385/08 по делу №А40-35031/04-82-376.

11. Определение ВАС РФ от 04.03.2008 года №2508/08 по делу №А76-2298/2007-16-198.

12. Определение ВАС РФ от 16.03.2009 года №815/09 по делу №А27-1378/2008-1.