Реорганизация в форме присоединения — одна из самых распространенных процедур в корпоративной практике, однако она требует от бухгалтера повышенного внимания к срокам, составу и правилам оформления отчетности. В отличие от текущей деятельности, здесь важно одновременно закрыть периоды присоединяемых обществ, не нарушив непрерывность учета правопреемника, а также учесть множество нюансов: от кодов отчетных периодов до порядка принятия основных средств. В данной статье мы систематизировали ключевые требования законодательства и правоприменительной практики, чтобы помочь бухгалтеру избежать типичных ошибок при сдаче последней отчетности и передаче данных правопреемнику.
КРАТКИЕ ВЫВОДЫ:
Ключевой принцип для обществ, которые реорганизуются путем присоединения, заключается в том, что они исполняют все фискальные обязанности самостоятельно вплоть до момента официального прекращения своего существования. Это касается как подачи всех необходимых деклараций и расчетов, так и перечисления сумм налогов и страховых взносов за последний отчетный период их деятельности.
Оптимальным сроком для финального отчета перед налоговой инспекцией считается примерно за неделю до того, как будут поданы документы на государственную регистрацию завершения реорганизации. В этот пакет должны войти бухгалтерский баланс и весь комплекс налоговых форм: «упрощенная» декларация (при применении УСН), отчетность по налогу на прибыль, НДС за текущий квартал, расчеты по страховым взносам, а также формы ЕФС-1 и 6-НДФЛ.
Однако, если по каким-то причинам компании – присоединяемому лицу не удалось подать декларацию за последний налоговый период до того, как запись о прекращении его деятельности была внесена в ЕГРЮЛ, эта обязанность переходит к его правопреемнику. Правопреемник обязан сдать эту отчетность вместо присоединенного лица. При этом стоит помнить, что для самого правопреемника правила сдачи отчетности за себя остаются стандартными, без применения особых процедур, связанных с реорганизацией..
ОСОБЕННОСТИ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА И ОТЧЕТНОСТИ
Федеральный закон «О бухгалтерском учете» (№ 402-ФЗ) предписывает вести учет непрерывно — с момента регистрации фирмы и до полного завершения ее реорганизации. В последнем отчетном комплекте документов присоединяемого общества должны быть отражены все хозяйственные операции, которые произошли в промежутке между утверждением передаточного акта и официальной датой прекращения деятельности, включая затраты, связанные с самой процедурой реорганизации. Эту позицию подтверждают и разъяснения (письмо УФНС России по г. Москве от 10.02.2012 N 16-15/011630@).
Для присоединяемой компании последним отчетным годом считается временной отрезок, начинающийся с 1 января текущего года и заканчивающийся датой внесения записи о прекращении юрлица в ЕГРЮЛ. Это правило закреплено в Налоговом кодексе. Отчетность должна формироваться по правилам Методических указаний Минфина, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания), которые детально описывают процедуру именно для формы присоединения.
В отличие от стандартных годовых отчетов, на титульном листе финальной бухгалтерской отчетности ставится специальный код периода — «90». Это указывает на то, что документ составлен в связи с завершением деятельности организации. Отчет готовится на день, предшествующий дате внесения записи о прекращении в ЕГРЮЛ, охватывая все операции с начала года.
Важной процедурой в рамках подготовки этой отчетности является реформация баланса. Это означает, что присоединяемое общество закрывает счет учета прибылей и убытков и распределяет образовавшуюся чистую прибыль согласно решению участников. Для компании-правопреемника текущий отчетный год не прерывается, поэтому она реформацию баланса не делает и собственной «последней» отчетности не формирует.
Действующее законодательство не устанавливает специального порядка и сроков для представления именно «последней» бухгалтерской отчетности в налоговые органы. По общему правилу, правопреемник не обязан сдавать какую-то отдельную «вступительную» отчетность. Он лишь в установленные законом сроки предоставляет годовую отчетность, которая уже будет учитывать все полученные активы и пассивы, а информацию о передаточном акте и изменениях в капитале раскрывает в пояснениях бухгалтерской отчетности.
Для утверждения передаточного акта на общем собрании участников необходимо сначала провести инвентаризацию имущества и обязательств присоединяемого общества. Хотя инвентаризация является обязательным этапом подготовки, ее отсутствие не является фатальным препятствием для самой процедуры реорганизации, однако для корректности данных ее лучше провести до собрания. В приложениях к передаточному акту следует указать перечень имущества с оценкой по данным налогового учета присоединяемой компании, как того требует Минфин.
Важно понимать: передача активов и долгов по передаточному акту в порядке правопреемства не расценивается как реализация или безвозмездная передача.
СПЕЦИФИКА НАЛОГОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ
До момента прекращения деятельности присоединяемые общества должны отчитаться по всем налогам. Если они не успевают это сделать самостоятельно, обязанность переходит к правопреемнику, что подтверждается разъяснениями Минфина (например, письмо Минфина России от 17.12.2020 N 03-03-06/1/110695). При этом стоит иметь в виду: если декларация будет подана самой реорганизованной организацией уже после того, как она прекратила существование, такой отчет признается непредставленным.
Декларация по УСН
При сдаче «упрощенной» декларации на титульном листе ставится код формы реорганизации — «5» (для присоединения) и код налогового периода «50», который означает, что отчет сдается за период с 1 января до даты реорганизации. Срок сдачи — не позднее 25-го числа месяца, который следует за месяцем завершения реорганизации.
Декларация по НДС
Здесь также проставляется код «5» в поле, касающемся реорганизации. Отчетность подается за тот квартал, в котором деятельность прекращается, не позднее 25-го числа следующего месяца.
ЕФС-1 и РСВ
В разделе 2 формы ЕФС-1 (о взносах на травматизм) ставится буква «Л», свидетельствующая о прекращении деятельности. Остальные кадровые разделы заполняются в обычном режиме, но с учетом всех движений сотрудников. В расчете по страховым взносам также указывается код «5», а сам расчет составляется за период с начала года до даты реорганизации.
Хотя закон допускает сдачу отчетности после завершения процедуры, настоятельно рекомендуется сделать это заранее — примерно за две недели до предполагаемой даты прекращения деятельности, чтобы избежать спорных ситуаций и признания отчетности неподанной.
ОТДЕЛЬНЫЕ АСПЕКТЫ ПО НДС И ОСНОВНЫМ СРЕДСТВАМ
Передача имущества правопреемнику при реорганизации не признается реализацией в смысле статьи 39 НК РФ. Следовательно, у присоединяемого общества не возникает объекта обложения НДС, а суммы налога, ранее принятые к вычету по переданным товарам, основным средствам и активам, не подлежат восстановлению и уплате в бюджет. Аналогично не возникает объекта налогообложения и у принимающей стороны.
Что касается учета основных средств, то действующие федеральные стандарты (ФСБУ 6/2020 и 26/2020) не дают четкого регламента для случая присоединения. Методические указания № 44н предоставляют право учредителям выбрать способ оценки передаваемого имущества: по остаточной стоимости, по текущей рыночной цене или иной стоимости, указанной в решении о реорганизации.
На практике существует две точки зрения. Первая заключается в том, что правопреемник принимает объекты по остаточной стоимости, не учитывая накопленную амортизацию отдельно, поскольку в передаточном акте активы отражаются уже по балансовой стоимости. Вторая позиция допускает возможность переноса сумм амортизации, так как прямого запрета на это в законодательстве нет.
Таким образом, в отсутствие строгого нормативного предписания, учетная политика правопреемника может допускать любой из этих вариантов: как принятие ОС по остаточной стоимости, так и раздельное отражение первоначальной стоимости и накопленной амортизации.
ПОШАГОВАЯ СТРАТЕГИЯ ДЕЙСТВИЙ:
1) Сначала инициируется процедура реорганизации путем подачи соответствующих документов в регистрирующий орган.
2) Вплоть до даты прекращения, все участники процесса (и присоединяемые, и присоединяющее лицо) сдают стандартную отчетность в обычные сроки.
3) За месяц до завершающего этапа крайне важно запросить акты сверки с ФНС и СФР, чтобы убедиться в отсутствии долгов и полноте сданных отчетов.
4) За две недели до окончания процедуры необходимо подать финальный пакет отчетности (баланс, декларации по УСН, НДС, расчеты по взносам и формы ЕФС-1 и 6-НДФЛ) за присоединяемые общества.
5) После этого в регистрирующий орган подаются документы на завершение процедуры реорганизации.
6) И наконец, если присоединяемые компании не успели сдать какую-либо декларацию за последний период до своего закрытия, либо отчетность не была принята налоговым органом, правопреемник сдает эту отчетность уже за них, включая все необходимые уточнения и корректировки.
Об авторе:
Жидков Сергей Анатольевич
Старший юрист
Адвокатское бюро «Юрлов и Партнеры»
Специализация: налоговое и корпоративное право
Стаж по юридической специальности более 15 лет
Адвокаты нашего Бюро оказывают юридическую помощь как правообладателям, так и продавцам товаров на маркетплейсах, а также обладают экспертизой и опытом решения любых юридическим проблем, связанных с товарными знаками, авторскими правами и патентами. Если у вас есть актуальные вопросы в указанной сфере - свяжитесь с нами для получения консультации.
ЗВОНИТЕ И ПРИЕЗЖАЙТЕ
Дербеневская наб., дом 11, |
